问询式审核露锋芒 上交所六维度拷问3公司

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从正式获得科创板受理到披露首轮问询回复,最快还不到1个月。4月23日晚间,上海证券交易所网站公布了3家企业提交的首轮问询回复,以信息披露为核心的注册制显出雏形。

王一鸣/制表 吴比较/制图

以信息披露为核心的审核问询,是在科创板试行注册制改革的“灵魂”。证券时报·e公司记者统计发现,科创板001号受理企业晶晨半导体率先披露了对交易所审核问询函的回复,总共涉及53个问题。之后微芯生物与睿创微纳亦披露了问询与回复,其中微芯生物是3月27日第二批获得科创板受理的企业。

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从本次披露的情况看,上交所问的全面而细致,同时又有所侧重。此前证券时报记者了解到,科创板主要采取“问询式审核”、“分行业审核”和“电子化审核”方式,坚持审核的公开透明。

证券时报记者 童璐 王一鸣

三家公司共涉及问题152个,主要都是分六大维度,其中仅“问询+回复”合计字数就超50万字。每家公司问询回复均为三份:除了要求发行人及保荐机构回复意见外,还需要有律师事务所和会计师回复意见,督促压实中介机构勤勉尽责。

4月23日晚间,上交所网站公布了3家科创板受理企业提交的首轮问询回复,以信息披露为核心的注册制雏形显现。

“第二份招股书”

证券时报记者统计发现,科创板001号受理企业晶晨股份率先披露了对交易所审核问询函的回复,总共涉及53个问题。微芯生物与睿创微纳亦披露了问询与回复,其中微芯生物是3月27日第二批获科创板受理的企业。3家公司共涉及问题152个,主要都是分六大维度,3公司“问询+回复”合计字数超50万字。

获得受理只是拿到了进场考试的“准考证”,而科创板的审核过程是一个提出问题、回答问题,相应地不断丰富完善信息披露内容的互动过程。

从本次披露的情况看,上交所问询全面而细致,同时又有所侧重。此前证券时报记者了解到,科创板主要采取“问询式审核”“分行业审核”和“电子化审核”方式,坚持审核的公开透明。每家公司问询回复均为3份:除要求发行人及保荐机构回复意见外,还需要有律师事务所和会计师回复意见,督促压实中介机构勤勉尽责。

记者统计发现,晶晨半导体招股说明书共451页,公司及保荐人对问题的回复就有358页,睿创微纳申报稿360页,发行人及保荐机构回复达到277页。可见问询和回答的分量之重。

“第二份招股书”

整体上看,三家公司涉及到的被问询内容都主要聚焦在六大维度:一是公司股权结构、董监高等基本情况;二、公司核心技术;三、公司业务;四、公司治理与独立性;五、财务会计信息与管理层分析;六,其他事项。

获受理只是拿到了进场考试的“准考证”,而科创板的审核过程是一个提出问题、回答问题,相应地不断丰富完善信息披露内容的互动过程。

在对三家公司的问询中,控制权和管理团队的稳定性都是交易所首当其冲关注的问题,但具体又有所区别。在对晶晨半导体的问询中,交易所首先问询了充分披露未将间接持有发行人股份,实控人Chen Zhong的父亲陈海涛认定为共同实际控制人,而只是将陈海涛列为“公司实际控制人的一致行动人”的原因。晶晨半导体53个问题中有14个问题都关于此。

整体上看,3家公司涉及的被问询内容都主要聚焦在六大维度:公司股权结构、董监高等基本情况;公司核心技术;公司业务;公司治理与独立性;财务会计信息与管理层分析;其他事项。

在睿创微纳共被问询的58个问题中,有12个问题关于公司的股权结构、董监高等基本情况。上交所指出:公司实控人马宏持股比例较低,股权分散对发行人控制权稳定性及公司治理有效性是否有影响,要求补充维持控制权稳定的措施或安排。

在对3家公司的问询中,控制权和管理团队的稳定性都是交易所首当其冲关注的问题,但又有所侧重。在对晶晨股份的问询中,交易所首先问询了未将间接持有发行人股份,实控人Chen Zhong的父亲陈海涛认定为共同实际控制人,而只是将陈海涛列为“公司实际控制人的一致行动人”的原因。

针对实控人直接持股不高,一致行动协议控制的初创团队持股平台间接持股的微芯生物,交易所则要求:结合合伙协议约定,补充说明XIANPING LU 在无任何权益份额的情况下能够对海粤门、海德睿博和海德康成进行控制的原因。

在睿创微纳共被问询的58个问题中,有12个问题关于公司的股权结构、董监高等基本情况。上交所指出,公司实控人马宏持股比例较低,股权分散对发行人控制权稳定性及公司治理有效性是否有影响,要求补充维持控制权稳定的措施或安排。

从3份问询来看,历次股权变动是否合法合规,是否存在股份代持,是否存在对赌协议也是问询常规内容。其中晶晨半导体表示,发行人已分别与 TCL 王牌和创维投资签署协议,终止对上述特殊股东权利的附条件恢复约定。剩余2家表示“各方已签署的生效文件中不存在对赌条款”。另外,睿创微纳在历史沿革中存在多次股权代持,被要求说明目前股份权属是否清晰。

针对实控人直接持股比例不高、通过一致行动协议控制的初创团队持股平台间接持股的微芯生物,交易所则要求结合合伙协议约定,补充说明Xianping Lu在无任何权益份额的情况下能够对海粤门、海德睿博和海德康成进行控制的原因。

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