问出一个真公司!又有9家企业交出首轮问询答卷

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证券时报记者 朱凯

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昨日,晶晨股份、睿创微纳、微芯生物3家科创板申报企业提交了问询回复材料,首轮问询“面纱”正式揭开。从3月18日上交所发行上市审核系统“接单”,到3月22日集中公布9家受理企业以及3月29日发出首批两家企业问询函以来,科创板改革的要旨和精髓正在逐渐为公众认知,颠覆旧有新股发行审批制度,以信息披露为中心“问出真公司”的博弈正式开始。

新增9家企业问询及回复,平均每家48问:5月5日,上交所公布第五批科创板受理企业的问询及回复内容,共9家企业,问题数量总计428个。此前的4月30日、5月1日、5月2日,上交所已分别公布6家、7家、2家企业的问询回复,加上此前4月23日公布的首批3家企业,截至目前共有27家企业披露了问询及回复内容,问题数量共计1308个,平均每家约48个。

之所以称之为“博弈”,是因为所有涉事方都是专家里手。科创板申报企业是信息披露第一责任人,他们对自家企业的技术优势、盈利模式甚至破绽漏洞都心知肚明,但无论如何还是会有一些他们不愿对外披露的东西,而这些往往对投资判断至关重要;券商投行及资产评估、法律、会计等中介机构,都是各自领域的顶尖高手,只要不存在舞弊,在其职责范围内的企业瑕疵多数难逃法眼;证券交易所及科创板股票上市委员会、科技创新咨询委员会等,则是企业能否上市的“众议院”、“智囊团”和监督把关之人。

上交所修改《上海证券交易所科创板股票上市规则》:据上交所4月30日消息,为了进一步规范上市公司治理,完善中小投资者保护,上交所对《上海证券交易所科创板股票上市规则》进行了修改。修改后的《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》,已经上交所理事会审议通过并报经中国证监会批准,现予以发布,自发布之日起施行。

当然,企业最终的投资价值并非由交易所和证监会作出,而是更多仰仗于发行人和保荐机构依照发行上市规则对外作出的信息披露,以及与交易所之间的问询、回复、再问询、再回复等过程而剥丝抽茧得来。

转融通证券出借和转融券业务实施细则发布:经中国证监会批准,上海证券交易所、中国证券金融股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司4月30日联合发布实施《科创板转融通证券出借和转融券业务实施细则》。根据《细则》,经中国证监会批准,中证金融可将自有或依法筹集的证券出借给证券公司,供其用于做市与风险对冲,相关事项另行规定。

根据《科创板股票发行上市审核规则》规定,问询回复是发行上市申请文件的组成部分,发行人应当保证回复的真实、准确、完整。针对交易所的问询,发行人及保荐人要查漏补缺和删减冗余,增强信息披露的充分性、一致性和可理解性。“老三性”与“新三性”构成了科创板信息披露的基础。

多家公司趁热打铁,力推科创板打新基金:科创板主题基金的发行成为基金行业近期最为关注的热点,首批7只科创板主题基金单日吸金超千亿元。与此同时,多家基金公司趁热打铁,借势力推参与科创板打新的基金及类科创概念基金。

从昨日首批3家提交问询回复的企业来看,上交所的问询几乎覆盖了招股说明书的全部内容,凡是与投资决策相关,但招股说明书又没有讲清楚的业务、技术、财务、公司治理等方面,上交所都要求发行人补充完善。此外,问询内容还包括与发行上市条件、核心技术、业务及经营模式以及发行人独立持续经营能力等相关的重大事项。

上交所36问鸿泉物联 剑指“宣传用语”:5月5日,上交所披露了鸿泉物联科创板上市申请审核问询函及公司的回复。问询函围绕鸿泉物联的股权结构、董监高基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析等7大方面,问询了36个问题。

以晶晨股份为例,上交所对发行人提出了总计53个问题,保荐机构这份问询回复函共有358页,单个回复占用笔墨最多的在财务会计方面,平均超过9页。

科前生物回复上交所首轮66问:5月5日,上交所披露了科前生物科创板上市审核问询函及公司的回复。问询函围绕公司研发模式、产品毛利率高于同行业可比上市公司平均水平、核心竞争力等问题进行了提问,共问询66个问题。

仔细观察可以发现,上交所对发行人申报材料中的财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题高度重视。不仅如此,如果发行人的首轮回复敷衍塞责,上交所可在十个工作日内继续提出第二轮审核问询。通过这一刨根问底式的问询,要求发行人进一步披露信息,便于审核机构作出判断,也便于投资者在信息充分的情况下做出投资决策。

中微公司回复上交所52问:5月5日,上交所披露了中微公司科创板上市申请审核问询函及公司的回复。问询函围绕中微公司的股权结构、董监高基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析等6大方面,问询了52个问题。

在这场类似于“踢皮球”的技术博弈中,有的发行人仍未充分披露核心技术的来源、技术的先进性程度、在国内外市场的地位及竞争优劣势,对技术的迭代性和可替代性、技术路线演进和发展趋势、知识产权保护及管理、核心技术产业化应用及收入占比等关键问题披露得比较模糊,或者是发行人的产供销模式与财务数据缺乏足够对应关系。

上交所38问海天瑞声:5月5日,上交所披露了海天瑞声科创板上市申请审核问询函及公司的回复。问询函围绕海天瑞声的股权结构、董监高基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析等6大方面,问询了38个问题。

因此,在以注册制为基础的科创板发行审核过程中,监管部门将不再对企业的“好坏”作出实质判断。按照相关制度安排,只需充分发挥信息披露的作用,以市场化、法治化为抓手,达到防范与震慑欺诈发行、虚假陈述等恶意违法行为的目的。

19个问题直指业务,天准科技回复问询:5月5日,上交所披露了天准科技科创板上市申请文件审核问询函的回复。从回复来看,上交所共问了44个问题,主要聚焦公司业务、财务会计信息与管理层分析。

上交所43问瀚川智能:5月5日,上交所披露了瀚川智能科创板上市申请审核首轮问询函及公司的回复。瀚川智能被问了43个问题,涉及变更设立股份公司时的未弥补亏损、此前的股份代持情形、前期注销/转让多家控/参股公司的原因、重要股东及员工持股细节、“吸收再创新”核心技术具体来源、生产过程中的环保问题、客户集中度较高的原因、关联交易的情况、借款余额显着增加的原因,以及多个财务指标勾稽关系等事项。

上交所52问华特股份:5月5日,上交所网站披露了华特股份科创板上市申请审核问询函的回复。公告显示,围绕华特股份股权结构和董监高等基本情况、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析及其他事项等7个方面,上交所一共提出了52个问题。

上交所问询“量身定制”

又有9家受理企业交出答卷

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